Bestyrelseskontrakt

Både som (kommende) bestyrelsesmedlem og som organisation med en bestyrelse er det vigtigt at overveje, om der skal laves bestyrelseskontrakter. 

Bestyrelseskontrakten er et af de dokumenter, som kan være gode at tage i brug i bestyrelsesarbejdet. Fuldstændig som når man tiltræder en ny ansættelse, så vil det være naturligt at indgå en bestyrelseskontrakt, når et nyt bestyrelsesmedlem skal indtræde i bestyrelsen. Det er dog ikke en kontrakt, som der er et lovkrav om at have.  

Bestyrelseskontrakten kan bruges til at hjælpe med afstemning af forventninger til samarbejdet. For en bestyrelseskontrakt ofte siger noget om, hvordan ansvar og opgaver fordeles mellem direktionen og bestyrelsen, men også hvordan samarbejdet skal være med kapitalejeren.

En bestyrelseskontrakt er som en aftale et juridisk dokument, men som ikke kan ændre på selskabslovens regler om direktionens og bestyrelsens rettigheder og forpligtelser. For det er i selskabsloven, at opgaver og ansvar er fastlagt. En uddybning findes ofte i vedtægterne (indsæt link til artikel) og forretningsordenen (indsæt link til artikel), og bestyrelseskontrakten er derfor mest et supplement.  

Bestyrelsen i sig selv kan ikke indgå bestyrelseskontrakter, og juridisk skal det lige overvejes hvem, der pålægges forpligtelser eller rettigheder med kontrakten og derfor hvem, at der kan eller bør underskrive.

Generalforsamlingen er øverste myndighed, der indvælger bestyrelsesmedlemmet, så derfor indgås en bestyrelseskontrakt tit mellem bestyrelsesmedlemmet og ejerne af selskabet. Da ejerne er part i kontrakten, betyder det også, at ejerne kan blive pålagt forpligtelser, f.eks. at skulle betale det aftalte honorar til bestyrelsesmedlemmet, hvis ikke selskabet betaler som aftalt. 

Ejerne og bestyrelsesmedlemmet har netop også brug for en forventningsafstemning om samarbejdet – særligt i ejerledede selskaber, hvor ejeren også udgør direktionen og bestyrelsen derfor reelt skal føre kontrol med ejerens daglige arbejde. Det kan f.eks. afstemmes, hvor meget kapitalejeren involverer sig og hvem, at der reelt har ret til at træffe beslutninger. Derimod må bestyrelseskontrakten ikke bruges til at aftale en begrænsning af bestyrelsens kompetencer, f.eks. i relation til, hvad bestyrelsen må få indsigt i.    

Bestyrelseskontraktens indhold:

I punktform vil en bestyrelseskontrakt normalt beskrive følgende (alle eller udvalgte): 

  • Bestyrelsesmedlemmets kompetencer og faglighed (hvad bestyrelsesmedlemmet forventer at bidrage med) 

  • Bestyrelsesarbejdets omfang (f.eks. antal møder) / bestyrelsesmedlemmets arbejdsindsats 

  • Hvilket materiale bestyrelsesmedlemmet får ved indtræden 

  • Arbejdsdeling i forhold til direktionen 

  • Arbejdsdeling i forhold til resten af bestyrelsen 

  • Hvordan kommunikation foregår 

  • Honorar 

  • Regulering af rådgivningsopgaver mv. som bestyrelsesmedlemmet kan påtage sig særskilt 

  • Begrænsning af deltagelse i andre organisationer, herunder konkurrerende 

  • Varighed og opsigelsesvarsel 

  • Fortrolighed og tilbagelevering af materiale 

  • Hvordan det forholder sig med ansvar / bestyrelsesansvarsforsikring 

  • Evaluering af bestyrelsen / bestyrelsesarbejdet

Fordi en bestyrelseskontrakt kan variere meget i indhold og omfang, bør man altid være varsom med at tage udgangspunkt i en skabelon. Skabeloner er netop bare beregnet som noget, man kan tage udgangspunkt i.

Men jeg er helt med på, at en skabelon alligevel kan have stor værdi, fordi man så ligesom er i gang. Derfor kan du også her downloade min skabelon til en bestyrelseskontrakt. Så længe du husker, at jeg ikke kan stå inde for, hvordan du bruger den eller om den overhovedet passer på din organisation og det bestyrelsesmedlem, som du ønsker at bruge den til. Fordi det er en skabelon, er den netop så generel, at den kan passe ind de fleste steder, men slet ikke er skræddersyet. Og med alle de forbehold får jeg behov for lige at foreslå dig at læse min artikel om forbehold.

Hvis du har behov for rådgivning og sparring om bestyrelseskontrakter, herunder udarbejdelse af en bestyrelseskontrakt, så er du altid velkommen til at skrive til mig eller booke tid direkte i min kalender. (indsæt link til kalender)  

Nu rådgiver jeg også organisationer, hvor bestyrelsen er ulønnet eller der ikke er nogen kapitalejer, fordi der er tale om en frivillig forening – og af dem, bliver jeg tit spurgt, om det giver mening med en bestyrelseskontrakt hos dem?

Mit korte svar er, at det kommer an på, om de har lavet en forventningsafstemning på anden vis, og hvad den forventningsafstemning indeholder – og om de har nedskrevet forventningsafstemningen.

Nogle gange vil det nødvendige fremgå af forretningsordenen eller måske et referat fra et bestyrelsesmøde. Og andre gange vil det simpelthen give mening med en egentlig bestyrelseskontrakt. Det hjælper jeg også gerne med at vurdere.